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　　为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。

　　第一条：公司名称： 市 有限公司

　　第二条：公司住所： 市 路 号

　　第三条：公司股东姓名及身份证号码：

　　甲方： 身份证号码：

　　住址： 省 市

　　乙方： 身份证号码：

　　住址： 省 市

　　第四条：股东的合营期限(即公司的营业期限)为 年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第五条：公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　宗旨、经营范围

　　第六条：公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。

　　第七条：公司经营范围：

　　注册资本及出资

　　第八条：公司的注册资本为：人民币 万元。

　　第九条：股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：

　　甲方 ：出资人民币 万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的 %;

　　乙方 ：出资人民币 万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的 %;

　　第十条：股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十一条：公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。

　　1、公司名称;

　　2、公司登记日期;

　　3、公司注册资本;

　　4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期;

　　5、出资证明书的编号和核发日期。

　　第十二条：公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：

　　1、股东的姓名或名称及住所;

　　2、股东的出资额;

　　3、出资证明书编号。

　　第十三条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的二分之一同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第十四条：股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　股东的权利和义务

　　第十五条：股东享有下列权利：

　　1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权;

　　2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权;

　　3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告;

　　4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资;

　　5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

　　6、股东有权按出资比例分取红利;

　　7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产。

　　第十六条：股东应承担的义务

　　1、遵守公司章程;

　　2、按时足额缴纳出资额;

　　3、在公司成立后不得抽逃出资;

　　4、按出资比例承担亏损等风险责任。

　　第十七条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　股东会

　　第十八条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

　　第十九条：股东会行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　11、延长公司合营期限;

　　12、修改公司章程。

　　第二十条：股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。

　　第二十一条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　第二十二条：股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。

　　代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。。

　　首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十三条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人参加并表决。

　　第二十四条：股东会应当对所议事项的决定行成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　执行董事

　　第二十五条：本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年，连选可连任。

　　第二十六条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集并主持股东会会议，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或减少注册资本的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、制订公司的章程修改方案。

　　第二十七条：执行董事为公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东会报告。

　　监 事

　　第三十一条：公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，连选可以连任。

　　第三十二条：监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(责任编辑：haoxuee)